Pasiruoškite MiCA reglamento įgyvendinimui

Lietuvoje vyrauja išsami ir aiški su kriptoturtu susijusi verslo reguliavimo aplinka. Lietuvos valstybinės institucijos, tokios kaip Lietuvos bankas, Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyba, Mokesčių inspekcija ir kt., yra paskelbusios oficialias rašytines pozicijas dėl su kriptoturtu susijusių paslaugų ir taikomų reikalavimų.

Lietuva – šalis, daug dėmesio skirianti kripto rinkoms, ėmėsi aktyvių priemonių, kad pašalintų teisės aktų spragas ir suteiktų aiškumo kriptoturto rinkos reguliavime. Dar prieš patvirtinant Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą dėl kriptoturto rinkų (angl. Markets in Crypto-assets, MiCA), Lietuva jau buvo įgyvendinusi priemones, užtikrinančias, kad kriptoturto sektorius atitiktų dalį MiCA įtvirtintų reikalavimų. Priėmus vieningą ES reglamentą MiCA, būsimi reguliavimo sistemos pakeitimai leis kriptoturto operacijas efektyviai struktūrizuoti bei skatinti ilgalaikį sektoriaus augimą.

„Noewe“ teisės ir mokesčių komanda parengė pagrindinių artėjančių Lietuvos kriptoturto rinkos reglamento pakeitimų, kurie įsigalios, kai MiCA bus visiškai įdiegta (2024 m. antrąjį pusmetį), apžvalgą. Atkreipiame dėmesį, jog MiCA įtvirtintas reguliacinių reikalavimų sąrašas yra išsamesnis nei žemiau esančioje lentelėje pateikti pavyzdžiai. Nepaisant to, pasirinkti pavyzdžiai suteiks naudingą organizacinių priemonių apžvalgą, kurių reikia imtis, siekiant, kad Jūsų verslas būtų pasirengęs veikti pagal naują reguliacinę aplinką.

Reglamento pakeitimų apžvalga

DABAR

ĮSIGALIOJUS MiCA
(2024 m. antroje pusėje)

Virtualiųjų valiutų keityklos ar depozitinių virtualiųjų valiutų piniginių operatoriai turi turėti ne mažesnį kaip 125 000 eurų įstatinį kapitalą.

Minimalūs kapitalo reikalavimai kriptoturto paslaugų teikėjams svyruoja nuo 50 000 iki 150 000 EUR, priklausomai nuo paslaugų klasės (yra 1-3 klasės). Pavyzdžiui, kriptoturto piniginės operatorius (2 klasė) turi turėti ne mažesnį kaip 125 000 EUR įstatinį kapitalą, atitinkamai kriptoturto keitimo platformos operatorius (3 klasė) – 150 000 EUR.

Nepriekaištinga vadovų, valdymo/priežiūros organų bei galutinio naudos gavėjo reputacija (t. y., nepažeisti baudžiamieji ar kiti įstatymai ir pan.).

Nepriekaištinga reputacija visiems fiziniams asmenims, dalyvaujantiems pareiškėjo kriptoturto paslaugų teikėjo valdymo organe, ir visiems fiziniams asmenims, kurie tiesiogiai ar netiesiogiai valdo 20% ir daugiau įstatinio kapitalo ar balsavimo teisių (t. y., nėra kriminalinių ar kitų įstatymų pažeidimų ir pan.). Įrodymas, kad fiziniai asmenys, dalyvaujantys pareiškėjo kriptoturto paslaugų teikėjo valdymo organe, kartu turi pakankamai žinių, įgūdžių ir patirties valdyti tą teikėją ir kad šie fiziniai asmenys privalo skirti pakankamai laiko savo pareigoms atlikti.

Visi virtualiųjų valiutų keityklų ir depozitinių virtualiųjų valiutų piniginių operatoriai bus įtraukti į Juridinių asmenų registro tvarkomą viešą sąrašą.

Europos vertybinių popierių ir rinkų institucija (ESMA) sukuria visų ES kriptoturto paslaugų teikėjų registrą. Šis registras viešai skelbiamas ESMA interneto svetainėje ir reguliariai atnaujinamas.

Juridiniai asmenys, turintys kitokią teisinę formą nei uždaroji akcinė bendrovė ar akcinė bendrovė (ar filialai), privalės turėti draudimo bendrovės išduotą laidavimą arba finansų įstaigos išduotą laidavimo ar garantijos dokumentą, kurio suma ne mažesnė kaip 100 000 EUR už vieną kliento pretenziją ir 500 000 EUR bendrai klientų žalai per metus.

Jokie pakeitimai nebus taikomi.

Visos ar bent dalis operacijų turi būti atliekamos Lietuvoje, siekiant užtikrinti, kad Lietuvoje nebūtų atliekamos tik neesminės funkcijos.

Jokie pakeitimai nebus taikomi.

Pinigų plovimo prevencijos atitikties pareigūnas (angl. Money Laundering Reporting Officer, MLRO), kuris yra nuolatinis Lietuvos gyventojas, turi būti įdarbintas. Toks asmuo funkcijas gali atlikti tik vienoje įmonėje (nebent kita įmonė priklauso tai pačiai įmonių grupei).

Jokie pakeitimai nebus taikomi.

Kliento tapatybės nustatymas vykdomas atliekant operacijas, kurių suma siekia 700 EUR ar daugiau.

Jokie pakeitimai nebus taikomi.

Lietuvos kovos su pinigų plovimu (AML) reglamentas numato „kelionių taisyklę“ (angl. Travel rule), kurios privaloma vykdyti ir visada laikytis.

Kriptoturto paslaugų teikėjas turi laikytis tarptautinės kovos su pinigų plovimu organizacijos (FATF) rekomendacijos Nr. 16 ir ES lėšų pervedimo reglamento (2015/847), kuris numato „kelionių taisyklę“ (angl. Travel rule) ir kuri įsigalios nuo 2025 m.

Papildomi reikalavimai kriptoturto paslaugų teikėjams po MiCA įsigaliojimo

• Kriptoturto paslaugų teikėjai visada turės taikyti riziką ribojančias apsaugos priemones, kurių suma yra didesnė nei:
  • nurodyta nuolatinio minimalaus kapitalo reikalavimų suma;
  • ketvirtadalis praėjusių metų fiksuotų pridėtinių išlaidų, peržiūrimų kasmet.
• Kriptoturto paslaugų teikėjai turės nedelsdami pervesti visas gautas klientų lėšas į centrinį banką arba kredito įstaigas. Atitinkamai, kriptoturto paslaugų teikėjai turės imti visų būtinų veiksmų, siekiant užtikrinti, jog klientų lėšos, laikomos centriniame banke arba kredito įstaigoje, būtų laikomos atskirai nuo naudojamų kriptoturto paslaugų teikėjui priklausančių lėšų.
• Kriptoturto paslaugų teikėjai turės nustatyti ir palaikyti veiksmingas ir skaidrias procedūras, kurios užtikrins, sąžiningą ir nuoseklią klientų skundų nagrinėjimo tvarką.
• Kriptoturto paslaugų teikėjai turės pasirūpinti, kad būtų tvarkoma visų jų kriptoturto paslaugų, užsakymų ir operacijų apskaita.
• Kriptoturto paslaugų teikėjas turės pateikti kompetentingai institucijai veiksmų programą, kurioje būtų nurodytos teikiamos kriptoturto paslaugos, įskaitant tai, kur ir kaip šios paslaugos bus teikiamos, per kokią platformą, internetinę svetainę ir kt.
• Kriptoturto paslaugų teikėjas turės parengti papildomas politikas, tokias kaip: pareiškėjo kriptoturto paslaugų teikėjo IT sistemų ir saugumo priemonių aprašas (technine ir netechnine kalba), piktnaudžiavimo rinka nustatymo procedūros ir sistemos aprašas, kliento kriptoturto ir lėšų atskyrimo tvarka, prekybos platformos veiklos taisyklių aprašymas ir kt.
• Kriptoturto paslaugų teikėjai turės laikytis užsakomųjų paslaugų reikalavimų, įskaitant nenumatytų atvejų planus, politiką ir pasitraukimo strategijas, kurios užtikrins veiklos tęstinumą.
• Kriptoturto paslaugų teikėjai teikia savo klientams teisingą, aiškią ir neklaidinančią informaciją, ypač rinkodaros pranešimuose. Kriptoturto paslaugų teikėjai negali tyčia ar dėl aplaidumo klaidinti kliento dėl realių ar numanomų kriptoturto pranašumų. Kainodaros politika turėtų būti viešai prieinama, paskelbiant gerai matomoje vietoje internete.
• Kai kurioms įmonėms, kurioms taikomi Europos Sąjungos teisės aktai dėl finansinių paslaugų, turėtų būti leista teikti kriptoturto paslaugas be išankstinio leidimo. Kredito įstaigoms, kurioms išduotas leidimas pagal Direktyvą 2013/36/ES, neturėtų reikėti kito leidimo teikti kriptoturto paslaugas. Investicinėms įmonėms, kurioms pagal Direktyvą 2014/65/ES suteiktas leidimas teikti vieną ar kelias investicines paslaugas, kaip apibrėžta toje direktyvoje, panašias į kriptoturto paslaugas, kurias jos ketina teikti, taip pat turėtų būti leidžiama teikti kriptoturto paslaugas visoje Europos Sąjungoje be kito leidimo.

Tolesni žingsniai

Kadangi sparčiai artėja MiCA įsigaliojimo diena, svarbu, kad visos suinteresuotosios šalys imtųsi reikiamų veiksmų ir užtikrintų atitiktį naujai reguliacinei aplinkai. Tai apima reikiamų licencijų gavimą arba atitinkamos informacijos pateikimą priežiūros institucijoms, „baltosios knygos“ (angl. whitepaper) parengimą, naujų strategijų kūrimą, esamų politikų peržiūrą pagal naujus reikalavimus, sutarčių su išorės paslaugų teikėjais peržiūrą ir kt.

Mūsų komanda yra pasiruošusi padėti užtikrinti Jūsų kirptoturto verslo atitiktį naujiems MiCA reguliavimo standartams.

Susisiekite su mumis dėl papildomos informacijos.

„Noewe“ teisės ir mokesčių paslaugų komanda:

Gediminas Laucius, Teisės ir mokesčių paslaugų vadovaujantis partneris

Sandra Pavlova, Verslo mokesčių paslaugų asociajuota partnerė

Vytautas Vičius, Teisės paslaugų partneris

Rita Tamulytė, Atitikties paslaugų asocijuota partnerė

Einoras Vaičiūnas, Finansų ir bankininkystės paslaugų vyresnysis teisininkas