Verslo planas ir licencija pagal MiCAR – vien šablonų nepakanka

Jau šiais metais įsigaliosiantis MiCAR (angl. Markets in Crypto-Asets Regulation) į Lietuvos rinką atneša nemažai pasikeitimų, susijusių su virtualaus turto paslaugų teikėjų veiklos reguliavimu.

Įsigaliojus naujajam reguliavimui, šių bendrovių veiklos priežiūra atiteks Lietuvos bankui, o užtikrinti veiklos tęstinumą siekiantys virtualaus turto paslaugų teikėjai privalės priežiūros institucijai teikti paraišką susijusios licencijos gavimui. MiCAR pilna apimtimi įsigalios nuo 2024 m. pabaigos. Nepaisant to, kad šiai dienai yra pasirodžiusi tik nedidelė dalis MiCAR reikalavimus detalizuojančių teisės aktų, pastebime, kad siekdami užtikrinti tvarią ir nenutrūkstamą savo veiklą, nemaža rinkoje veikiančių kripto sektoriaus žaidėjų dalis imasi aktyvių paruošiamųjų veiksmų licencijos aplikacijos dokumentų parengimui. Paprastai įmonės tam pasitelkia teisės specialistų ar advokatų kontorų pagalbą. Kaip ir tradicinių finansų rinkos dalyvių licencijavimo proceso metu, teisininkai kripto sektoriaus verslams padeda parengti paraiškai reikalingus dokumentus bei paraiškos priedus.

Tačiau rinkoje vis dažniau pastebimas šabloniškas požiūris į kertinę šio dokumentų paketo dalį – verslo planą. Pastarojo rengimui skiriama per mažai dėmesio ir dėl to kyla, o dažnai ir realizuojasi, rizika negauti licencijos dėl verslo plano trūkumų, nors visi kiti susiję dokumentai parengti remiantis galiojančiais teisės aktais bei gerąja sektoriaus įmonių veiklos praktika.  

Teikdami paslaugas tiek Lietuvos, tiek užsienio klientams, veikiantiems finansų sektoriuje, pastebime, kad įmonės bei jų teisės konsultantai skiria per mažai dėmesio kokybiško verslo plano parengimui. Vėlesniuose etapuose dėl to susiduriama su sunkumais gaunant atitinkamos veiklos licencijas (istoriškai pagrinde elektroninių pinigų įstaigų, mokėjimo įstaigų bei sutelktinio finansavimo). Ypač svarbu atkreipti dėmesį, kad verslo planu remiasi didžioji dalis kartu su paraiška teikiamų dokumentų. Verslo planą koreguojant jau dokumentų derinimo procese, atsiranda poreikis taisyti ir visus susijusius dokumentus, kas gerokai padidina laiko sąnaudas bei galimų klaidų tikimybę. 

Kripto sektoriaus priežiūrą perimsiantis Lietuvos bankas, komunikuodamas apie tradicinių licencijų aplikantų klaidas, taip pat akcentuoja verslo plano svarbą, mat kurį laiką buvo įsigaliojusi ydinga praktika, kuomet skirtingi rinkos žaidėjai kartu su aplikacija teikia iš esmės šabloniškus verslo modelio aprašymus. Kadangi numatomi reikalavimai licencijai pagal MiCAR gauti ganėtinai panašūs į tradicinių finansų rinkos licencijų gavimo reikalavimus, tikėtina, šabloniškai bei paviršutiniškai parengti verslo planai priežiūros institucijos nebus toleruojami ir MiCAR licencijų gavimo procese.

Paprastai, rengiant verslo planus, išskiriame kelias esmines sritis, kurioms vertėtų skirti papildomą dėmesį, detalizuoti prielaidoms, generuoti naudojamą informaciją bei šaltinius. Itin svarbu išsamiai aprašyti:

• organizacijos kontekstą – rinką, kurioje veikiama ar planuojama veikti, jos tendencijas, konkurencinę aplinką, konkurentų taikomą kainodarą, siūlomų paslaugų spektrą, konkurencinius pranašumus ir kaip organizacijos verslo modelis planuoja atliepti visus paminėtus aspektus;
• detalizuojant pirmųjų metų finansines prognozes, naudoti realistiškas klientų pritraukimo, išlaikymo, pajamų tenkančių vienam klientui ir kitas susijusias metrikas, pagrįstas patirtimi ir realia praktika;
• nusimatyti planuojamas veiklos apimtis atitinkančią organizacinę struktūrą (pavyzdžiui jeigu numatoma kurti kompleksinį IT sprendimą, integruojantį trečiųjų šalių programinės įrangos sprendinius su nuosavu sprendimu, ko gero prireiks ne tik informacinių išteklių vadovo, bet ir DevOps inžinieriaus, tinklapio patikimumo (angl. site reliability) inžinieriaus ir kitų susijusių pareigybių);
• bei tinkamai pateikti planuojamą naudoti ir (ar) sukurti IT architektūrą, aprašyti jos komponentus, identifikuoti susijusias rizikas ir nusimatyti jų valdymo priemones nepamirštant ir greitu metu įsigaliosiančio DORA (angl. Digital Operational Resilience Act) reglamento.  

Mūsų ilgametė patirtis rodo, kad kokybiškas verslo planas yra vienas esminių licencijavimo proceso sėkmės elementų. Nuosekliai ir kokybiškai parengtas verslo planas ne tik demonstruoja organizacijos gebėjimus, pasirengimą norimai veiklai vykdyti bei bendrą rinkos, kurioje planuojama veikti, suvokimo lygį, bet ir jau pirminiame aplikacijos nagrinėjimo etape formuoja priežiūros institucijos požiūrį aplikanto atžvilgiu. Šiai daliai vertėtų skirti itin daug dėmesio ir kuo mažiau remtis šabloniškais sprendimais ar paviršutiniška analize. Deja, priešingu atveju, dėl laiko stokos ar klaidingų prioritetų, nepakankamai kokybiškai parengus verslo planą, atsiranda rizika netekti galimybės įgyti teisinio pagrindo planuojamai veiklai vykdyti.

MiCAR (Markets in Crypto-Asets Regulation) įsigalios nuo 2024 m. pabaigos. Atsiranda prievolė teikti paraišką susijusios licencijos gavimui. O vienas iš šio dokumentų paketo esminių dalių – verslo planas.

Kripto sektoriaus priežiūrą perimantis Lietuvos bankas, komunikuodamas apie tradicinių licencijų aplikantų klaidas, taip pat akcentuoja verslo plano svarbą.

Bet (!!!) ne visi kripto sektoriaus žaidėjai imasi aktyvių paruošiamųjų veiksmų. Nekokybiškai parengtas verslo planas kelia riziką netekti galimybės įgyti teisinio pagrindo planuojamai veiklai vykdyti.

Kaip to išvengti? Kokių veiksmų imtis? Konsultuoja Ignas Aničas, NOEWE grupės valdymo konsultacijų asocijuotas partneris.